阅读新闻

快讯]京蓝科技:收购京蓝北方园林(天津)有限公司重组项目业绩

发布日期:2021-09-06 08:12   来源:未知   阅读:

  澳门六彩资料网站管家婆,经京蓝科技股份有限公司(以下简称“京蓝科技”、“公司”、“上市公司”)第八届董事会第二十四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会出具的《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2017]1172 号)。

  公司于 2017年度完成了以发行股份及支付现金的方式向天津北方创业市政工程集团有限公司(以下简称“北方市政”)、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽等 55名交易对方购买其合计持有的京蓝北方园林(天津)有限公司(曾用名“天津市北方创业园林股份有限公司”,以下简称“北方园林”、“目标公司”)90.11%股权(以下简称“标的资产”),同时募集配套资金的重大资产重组项目(以下简称“本次交易”)。标的资产的交易价格为人民币 72,087.85万元。

  在本次交易过程中,2017年 2月 24日,公司与北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽就本次交易共同签署了《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)。该协议第 3.1条约定,北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽作为补偿义务人承诺北方园林在 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于 42,258.97万元;同时,补偿义务人承诺北方园林在 2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74万元,若北方园林在盈利承诺期满后 6个月内全部收回承诺现金流,视为达到承诺现金流。

  2018年 1月,因北方市政将其持有的京蓝科技股份转让给天津北控工程管理咨询有限公司(以下称“北控工程”),京蓝科技、北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽与北控工程、北方园林签署了《承诺承继和补充协议》,约定由北控工程承继北方市政在《盈利预测补偿协议》项下的全部义务、承诺和责任,包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等;同时约定高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽均就北控工程在《承诺承继和补充协议》项下所承继和补充的承诺、义务和责任承担连带责任。

  同时,北方市政向京蓝科技出具的《承诺函》,就北方市政在《盈利预测补偿协议》项下所作承诺、所负义务和责任,包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等,北方市政确认并承诺在北控工程承继后仍严格遵守并继续履行,如因违反该等承诺并因此给京蓝科技造成损失的,北方市政将承担相应的赔偿责任。(北控工程与北方市政股权转让事宜详见公司于 2018年 1月 11日、1月 18日、3月 2日分别披露的编号为 2018-009/2018-014/2018-026的公告) 2、业绩补偿方式

  当①<②时,补偿义务人应当先按照未实现承诺净利润的补偿约定向京蓝科技进行补偿,如北方园林在盈利承诺期满后 6个月内仍未能全部收回承诺现金流,则补偿义务人应当在 2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内,另行以其通过本次交易取得的京蓝科技股份向京蓝科技补偿②与①之间的差额。

  尽管有上述各项约定,若上述股份补偿实施后,补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据《盈利预测补偿协议》约定确定的累计应补偿总金额,补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

  (5)补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后,根据本协议计算得出的需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30日内以 1元总价回购并注销。

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司 2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》(中兴财光华审专字(2020)第 111013号),北方园林截至 2019年末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-39,033.35万元,截至 2019年末累计实现经营性现金流量净额为-33,571.33万元,未实现业绩承诺。主要原因如下:

  因①<②,补偿义务人应当先按照未实现承诺净利润的补偿约定向京蓝科技进行补偿。由于《盈利预测补偿协议》第 6.1条已约定标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格,而北方园林未达到承诺净利润应补偿金额就已超过标的资产的交易价格人民币 72,087.85万元,因此补偿义务人的补偿总金额应按照标的资产交易价格计算,为人民币 72,087.85万元。

  由于京蓝科技在 2018年 5月向全体股东每 10股转增 2股,补偿股份数量应相应调整,补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例),即调整后应补偿股份数为 64,125,589股。

  根据《盈利预测补偿协议》第 5.3条约定,补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在《盈利预测补偿协议》签署日各自所持北方园林的股份数占补偿义务人在《盈利预测补偿协议》签署日合计持有北方园林股份数的比例。

  由于北方市政将其所持有的京蓝科技股票转让给了北控工程,且北控工程承继了北方市政在《盈利预测补偿协议》项下的全部义务,因此,补偿义务人占比情况、补偿义务人分别应承担的补偿金额、应补偿股份数量如下:

  说明:因北方市政承诺继续履行其在《盈利预测补偿协议》项下所作承诺、所负义务和责任,高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽对北控工程的义务承担连带责任,因此,就北控工程应补偿的金额人民币 332,298,402.97元,北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽承担连带责任。

  由于《盈利预测补偿协议》第 5.2条约定的补偿股份应为通过本次交易而取得的京蓝科技股份,而补偿义务人通过本次交易而取得的京蓝科技股份数低于应补偿股份数,即补偿义务人无法通过补偿股份数的方式进行全额补偿。根据《盈利预测补偿协议》第 5.2条约定,补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于应补偿金额,补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

  为维护公司权益,保护股东利益,公司已就北控工程、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、北方市政(以下简称“被告”)未完成在本次交易中做出的业绩承诺事宜向北京市第三中级人民法院提起诉讼,并向法院申请保全被告的财产。截止目前,北京市第三中级人民法院已保全被告名下的京蓝科技股份及其他部分财产,其余保全工作仍在进行中。2020年 4月 23日,公司收到了高作宾、高学强、高作明、杨春丽提交的《管辖异议申请书》,高作宾、高学强、高作明、杨春丽请求北京市第三中级人民法院将本案移送至天津市第三中级人民法院审理。本案目前仍处于管辖权异议处理阶段,尚未开庭审理。

  因此,补偿义务人通过本次交易所持京蓝科技股份(合计 39,382,016股)能否最终被用于本次补偿,需要司法机关的判决及执行程序予以确认。若能用于补偿,则上市公司将以 1元的价格及时进行回购并注销;若不能够用于补偿,根据《盈利预测补偿协议》第 5.2条约定,补偿义务人应继续以自有现金向京蓝科技进行全额补偿。

  本次业绩承诺补偿事项须提交公司股东大会审议,为保证本次业绩补偿方案的顺利实施,提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理实施上述方案所涉及的一切相关事宜,包括但不限于设立回购账户、回购并注销相关补偿义务人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等各项事宜。

  公司于2020年6月12日召开的第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购京蓝北方园林(天津)有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》,独立董事发表了独立意见。

  2、截至目前,补偿义务人所持本次应补偿股份处于质押/冻结状态,使本次业绩补偿涉及的股份回购注销存在难以推进实施的风险。对于补偿义务人应赔偿的现金部分,尽管公司已保全其部分财产,但尚不足以覆盖其应补偿的现金总额。

  公司将持续关注并全力配合法院推进本次相关案件进展,积极推动本次业绩补偿方案的实施,督促补偿义务人配合公司本次回购并注销补偿股份及现金赔偿的工作,履行约定的补偿义务,维护公司及全体股东利益。锅炉水位传感器募投项目可行性研究报告